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        創業板如何落實注冊制?并購重組制度有何變化?……證監會解答來了

          4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》。

          會議指出,推進創業板改革并試點注冊制,是深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排。要著眼于打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場,推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎性制度改革,堅持創業板和其他板塊錯位發展,找準各自定位,辦出各自特色,推動形成各有側重、相互補充的適度競爭格局。

          創業板如何落實注冊制?《創業板首發注冊辦法》有哪些主要制度安排?《創業板再融資注冊辦法》有哪些主要制度安排?創業板并購重組制度有什么重要變化?對此,證監會有關部門負責人作出解答。

          一、創業板如何落實注冊制?

          答:在創業板試點注冊制改革,是貫徹落實新修訂的《證券法》和《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》,穩步推行證券發行注冊制的重要改革舉措,是深化資本市場改革、完善資本市場基礎制度、提升資本市場功能的重要安排。

          新修訂的《證券法》確立了證券發行注冊制,大幅提高了對欺詐發行等違法行為的處罰力度,規定了“責令回購”、“先行賠付”以及“明示退出、默示加入”民事訴訟制度等投資者保護措施,為深化注冊制改革提供了堅實的法制保障。

          證監會按照黨中央、國務院決策部署,堅持穩中求進工作總基調,堅持市場化、法治化方向,借鑒科創板改革經驗,在創業板改革并試點注冊制,以信息披露為核心推進創業板各項基礎制度改革,著眼于打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場,增強對成長型創新創業企業的服務功能,更好促進經濟高質量發展,發揮資本市場服務實體經濟的能力。證監會兼顧長遠改革目標和試點階段性特征,結合創業板的市場特點和存量企業現實情況,起草了《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《創業板首發注冊辦法》)《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》(以下簡稱《創業板再融資注冊辦法》)等規則,搭建起創業板試點注冊制的制度框架。

          《創業板首發注冊辦法》和《創業板再融資注冊辦法》正在按程序公開征求意見。歡迎社會各界提出寶貴意見建議,證監會將根據征求意見情況,進一步修改完善相關規則,上報國務院批準后發布實施。

          二、《創業板首發注冊辦法》有哪些主要制度安排?

          答:《創業板首發注冊辦法》總體借鑒了科創板試點注冊制的核心制度安排,充分吸收了科創板以信息披露為核心、精簡優化發行條件、增加制度包容性、強化市場主體責任、加大對違法違規行為的處罰力度等做法,在發行條件、審核注冊程序、發行承銷、信息披露原則要求、監管處罰等方面與科創板相關規定基本一致。

          同時,《創業板首發注冊辦法》充分尊重我國資本市場的實際情況和創業板存量企業的現實復雜性,落實新修訂的《證券法》相關要求,做出一些新的規定。一是全面落實新修訂的《證券法》關于加強投資者保護、加大財務造假等違法行為追責力度的要求,對有關規定做出相應調整。二是明確創業板的板塊定位,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合,體現與科創板的差異化發展。三是進一步明確證監會在注冊制下的統籌指導職責。四是深入貫徹以信息披露為核心的注冊制理念,建立符合創業板特點的信息披露制度,細化市場主體的信息披露法定責任,進一步強化信息披露監管。

          三、《創業板再融資注冊辦法》有哪些主要制度安排?

          答:《創業板再融資注冊辦法》嚴格落實注冊制改革理念,在發行條件、注冊程序、信息披露、發行承銷、監督處罰等方面做出規定,對創業板原有再融資制度進一步優化。 一是精簡優化創業板再融資發行條件,保留了基本的規范運作、獨立經營方面的條件,規范上市公司再融資行為,促進上市公司真實透明合規,推動提升上市公司質量。二是嚴格落實以信息披露為核心的注冊制要求,建立更加嚴格、全面、深入、精準的信息披露要求,督促上市公司以投資者投資決策需求為導向,真實準確完整地披露信息。三是優化審核注冊程序,壓縮審核注冊期限,審核標準、程序、內容、過程公開透明,增強市場可預期性,支持企業便捷融資。四是顯著提升財務造假等違法違規成本,壓嚴壓實發行人及中介機構等市場主體的責任,強化事前事中事后全鏈條監管,加大處罰力度,增強監管震懾力,促進市場主體歸位盡責,努力培育資本市場良好生態。

          四、《證券發行上市保薦業務管理辦法》修訂的背景和主要內容?

          答:為配合新修訂《證券法》的實施和創業板改革并試點注冊制,進一步規范證券發行上市保薦工作,近日我會對《證券發行上市保薦業務管理辦法》進行了修訂。

          本次修訂主要體現了進一步簡政放權、壓實中介機構責任、提高違法違規成本的指導思想。修訂內容主要包括:

          一是落實新修訂的《證券法》,取消保薦代表人事前資格準入,強化事中事后監管;明確注冊制下證券交易所對保薦業務的自律監管職責,要求保薦機構配合證券交易所審核,相應調整上市保薦等安排。

          二是強化發行人責任。細化和明確發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦工作的相關要求,從源頭上提升保薦工作質量。

          三是壓實中介機構責任。細化中介機構執業要求,明確保薦機構對證券服務機構專業意見的核查要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業務質量。

          四是強化保薦機構內部控制。要求保薦機構建立分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的內控機制,將保薦業務納入公司整體合規管理和全面風險管理范圍,建立健全廉潔從業風險防控機制,強化對保薦業務人員的管控等,并制定相應的罰則。

          五是加大對保薦機構的問責力度。豐富監管措施類型,擴大人員問責范圍,加大處罰力度,強化內部懲戒,提高違法違規成本。

          下一步,我們將按照修訂后的《證券發行上市保薦業務管理辦法》要求,持續加大對保薦業務的監管執法力度,督促市場各方歸位盡責,從源頭上提高上市公司質量。

          五、在壓實中介機構責任方面,《證券發行上市保薦業務管理辦法》主要有哪些考慮和安排?

          答:中介機構是資本市場的“看門人”,是對發行人核查驗證、專業把關的第一道防線。隨著注冊制改革的深入推進,證券發行的市場化程度持續提高,中介機構的把關責任越來越重要。近日召開的國務院金融委第26次會議指出,要壓實中介機構責任。本次修訂《證券發行上市保薦業務管理辦法》,將壓實中介機構責任、提升保薦項目質量作為出發點和落腳點,做了多方面的制度安排。

          一是完善履職要求,強化保薦職責。堅持誠實守信、勤勉盡責的底線要求,完善輔導、推薦、持續督導等事項的規定,指導保薦機構充分履責。強化保薦業務內部控制要求,加大機構主體責任,推動行業自發形成合規發展、盡職履責的內生動力和自我約束力。強化廉潔從業、反洗錢等要求,著力凈化行業生態,為保薦業務的規范發展奠定良好基礎。

          二是細化責任分工,提升保薦效能。堅持發行人是信息披露第一責任人,強化發行人及其控股股東、實際控制人配合保薦業務工作的義務,從源頭上提升保薦工作質量。明確保薦機構作為組織協調人,對其他中介機構專業意見的核查要求,督促保薦機構聚焦主業、恪盡職守、提高效能。細化律師事務所、會計師事務所等證券服務機構的執業要求,督促中介機構各盡其責、合力把關,提高保薦業務質量。

          三是加大監管執法力度,嚴懲違法違規行為。配合注冊制改革,明確交易所對保薦業務的監管職責,形成高效協同的綜合監管體系。擴大懲戒對象范圍,將保薦機構全體項目人員、各級責任人員均納入違規懲戒范圍,做到“應問盡問”。補充完善違規問責情形,建立信息披露質量與保薦業務資格掛鉤機制。增加監管措施類型,強化經濟約束,提高監管威懾。加大懲戒力度,擴大認定為不適當人選等“資格罰”的適用范圍,提高違法違規成本。

          六、創業板并購重組制度有什么重要變化?

          答:為建立更加符合注冊制要求的高效并購重組機制,本次改革對重組制度做了調整、優化。

          一是強調并購重組要符合創業板定位。本次改革通過制度安排,提出并購標的要符合創業板定位,或者與上市公司屬于同行業或上下游,就是立足于創業板上市公司發展需求,持續推動強強聯合或者上下游緊密銜接。

          二是價格形成機制上給予更多彈性。市場選擇的核心是依靠市場機制形成合理的價格。這次改革通過調整發行股份的定價標準,在并購重組價格形成中給予創業板上市公司更多彈性,使市場在資源配置中發揮更好作用,讓并購雙方得到更充分博弈。

          三是實施注冊制支持上市公司發展。在制度設計中,更加強調發揮市場機制作用,尊重市場規律,通過調整一些指標的認定標準、設置較短時間(5天)的注冊程序,為創業板上市公司自主、便利和高效地利用并購重組做大做強主業,提升“硬實力”提供有力的制度支撐。

          七、對于特殊股權結構企業在創業板上市后,有什么監管要求?

          答:為更好服務實體經濟,本次創業板改革并試點注冊制積極適應新經濟組織形式,允許符合條件的特殊股權結構企業在創業板上市,解決創業公司創始人或具有重要貢獻的人員在公司發展過程中可能面臨的股權稀釋、控制力下降等問題。同時,為保障制度不偏離設計初衷,《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》做出相應安排:

          一是明確章程規定內容。要求特殊股權結構企業應當在公司章程中規定特別表決權的相關事項,包括持有人資格、股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通表決權股份擁有表決權數量的比例安排、轉換情形等。

          二是強化信息披露要求。要求特殊股權結構企業在定期報告中持續、充分披露特別表決權安排情況,及時披露在報告期內的實施和變化情況。

          此外,對于特別表決權安排的設置、特別表決權的持有人資格、每份特別表決權股份表決權數量的上限、特別表決權股份參與表決的股東大會事項與計算方式等,交易所還有具體、細化規定。

          八、《創業板上市公司持續監管辦法(試行)》為什么沒有規定退市內容?本次創業板改革并試點注冊制在退市方面有哪些重要內容?

          答:新修訂的《證券法》直接授權交易所對終止上市情形制定具體規定。因此,本次創業板退市制度改革的核心內容主要體現在《創業板股票上市規則》等交易所規則層面。

          總體上,本次創業板退市改革充分借鑒了科創板制度成果,按照注冊制理念,從提升存量上市公司質量的角度出發,在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優化安排。例如,簡化了退市程序,取消暫停上市和恢復上市;完善了退市標準,取消單一連續虧損退市指標,引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的組合類財務退市指標,新增市值退市指標;設置了退市風險警示暨*ST制度,強化風險揭示。

          九、本次創業板改革并試點注冊制在投資者適當性方面,總體考慮有哪些?

          答:投資者適當性管理是資本市場的基礎性制度,是保護投資者合法權益的重要舉措。新修訂的《證券法》也明確要求建立投資者適當性管理制度。本次創業板改革是以注冊制為核心的改革,發行、上市、交易、退市等各項市場基礎性制度都發生了一些變化,發行條件、上市企業更具包容性。因此,根據風險匹配原則,我們對創業板投資者適當性管理要求也做出相應調整。這次調整充分考慮了現有創業板市場基礎和投資者狀況,兼顧各層次市場板塊和注冊制改革的協調銜接。

          此次適當性調整主要有三個方面變化:一是創業板存量投資者可以繼續參與交易,但在交易前應充分知曉改革后市場風險特征和變化,認真閱讀并簽署風險揭示書。二是對新申請開通創業板交易權限的個人投資者,深交所在充分研判市場和投資者情況的基礎上,增設了一定資產和交易經驗的準入條件。三是調整現場簽署風險揭示書的規定,投資者可以通過紙面或電子方式簽署,這是適應信息技術發展,采取的便利投資者舉措。

          十、本次創業板投資者適當性改革為什么對新增個人投資者增設準入條件?而存量投資者適當性要求不變?

          答:創業板改革并試點注冊制后,發行條件包容性增強,允許不同發展階段、不同類型的企業發行上市,同時交易、退市等相關基礎制度都有一定變化,對投資者的專業經驗和風險承受能力提出了更高的要求。新開戶投資者沒有參與過創業板交易,存量投資者對創業板市場情況相對比較了解。因此,對創業板改革后新入市投資者增設準入條件,同時保持現有投資者適當性要求不變,是符合實際情況的安排,有利于創業板改革后市場平穩運行。滿足準入條件的投資者也要綜合考慮自身風險承受能力,在對市場風險有充分了解的基礎上理性投資。

          十一、創業板投資者適當性準入要求與科創板存在一定差異,會不會影響科創板市場流動性?

          答:創業板和科創板都承擔著資本市場服務創新發展和經濟高質量發展的戰略任務,兩個板塊各具特色、錯位發展。科創板面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求,主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業。創業板主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。同時,科創板允許未盈利的企業發行上市,而創業板在改革初期上市的企業均為盈利企業。因此,兩個板塊的投資者適當性管理存在差異,是符合兩個板塊各自定位和實際情況的。目前看,創業板投資者人數雖然多于科創板,但兩個市場規模不同、體量不同,上市公司數量不同,不能簡單用投資者絕對數量多少來判斷市場流動性。此外,兩個板塊的制度安排在運行一段時間后,都將進行評估完善。

          十二、不符合準入條件要求的投資者如何參與創業板投資?

          答:增設準入條件,并不是將不符合要求的投資者攔在創業板大門之外。不符合投資者適當性要求的投資者可以通過認購公募基金等產品的方式參與創業板投資。

          十三、創業板轉融券機制做了哪些優化?

          答:為配合創業板改革并試點注冊制,完善創業板市場基礎性交易制度,提升融券業務效率,完善多空平衡機制,深交所聯合中證金融、中國結算,充分借鑒科創板經驗,對創業板轉融券機制進行了優化。主要包括:

          一是提高市場化水平,降低業務成本。在創業板推出市場化轉融券約定申報方式,引入市場化的費率及期限確定機制,并大幅降低創業板轉融券約定申報的費率差。

          二是提高創業板轉融券業務效率,實現創業板轉融券約定申報實時成交。通過市場化轉融券約定申報方式成交的,深交所實時調整借貸雙方的賬戶可交易余額,借入人可實時借入創業板標的證券,辦理相關業務。

          三是擴大出借人范圍,豐富券源供給。允許公募基金、社保基金、保險資金等機構投資者作為出借人出借證券,允許創業板戰略投資者在承諾的持有期限內,出借配售股票。

          十四、創業板市場化轉融券約定申報與優化前的創業板轉融券約定申報方式相比有哪些優勢?

          答:優化前的創業板轉融券約定申報方式有兩個特點:一是期限固定,費率固定,允許展期但不允許提前了結;二是盤中申報,盤后集中撮合成交,借入次日方可融券交易。擬實施的創業板市場化轉融券約定申報方式,在兩個方面做出改進:一是將“期限固定、費率固定”的轉融券模式調整為借貸雙方自主協商確定期限、費率,并提供更加靈活的展期和提前了結方式;二是將盤中申報、盤后集中撮合成交,調整為盤中實時撮合成交,證券公司可以實時借入創業板股票,供其客戶進行融券交易。

          優化后的創業板市場化轉融券約定申報市場化水平和交易效率更高,借貸雙方可以根據單只股票的市場供需情況靈活定價,券源庫存管理更為簡便,業務成本更低,進一步滿足借貸雙方多樣化需求。

          十五、創業板市場化轉融券約定申報方式適用于哪些標的證券?

          答:創業板屬于存量板塊,創業板轉融券機制優化涉及存量轉融券標的證券問題。創業板市場化轉融券約定申報方式適用范圍既包括創業板新發行上市的證券,也包括目前已納入創業板轉融券標的的證券。目前,創業板轉融券標的證券與融資融券標的證券范圍一致。

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